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　　爱游戏app本公司董事会及团体董事包管本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、确实性和完善性承受国法职守。

　　●买卖扼要实质：顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）全资子公司杭州顾家寝拥有限公司（以下简称“顾家寝具”）拟以群多币16,071.402751万元的代价向平潭恒翔股权投资有限公司（以下简称“恒翔投资”）出售其持有的泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）51%股权。本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权。

　　●原功绩赔偿实行景况：原功绩赔偿权力职守各方基于新冠疫情的后续影响且自无法评估，美国的反倾计谋延续加码，连续控股玺堡家居倒霉于上市公司优化海表结构，经各方叙判同等确认：功绩答应赔偿金额安排为群多币5,000万元。正在上述叙判的赔偿计划依约实行之后，原功绩赔偿权力职守各方互不探求正在上述叙判配景事项中存正在的违约职守或耗费补偿职守。

　　●本次出售控股子公司及安排功绩答应事项尚需提交公司股东大会审议允许。为充盈包管中幼投资者的权柄，包管本次买卖的平允性，公司经与截至2022年9月30日持股5%以上股东：顾家集团有限公司、TBHomeLimited、芜湖筑信鼎信投资处置中央（有限合股）确认，上述各方均自觉回避表决。

　　●公司将召开投资者申明会，针对本次买卖景况与投资者举办互动换取和疏导，正在音信披露答应的规模内就投资者闭怀的题目举办回复。

　　●本次买卖相干的股权让渡款及功绩答应赔偿款拟分期付出，异日能否依期、足额收回存正在不确定性，指挥投资者提防。

　　●截至本告示日，顾家家居、恒翔投资为玺堡家居及其子公司正在群多币10,000万元贷款额度规模内供应最高额包管担保，已实质为其供应担保余额为群多币6,100万元。为保证顾家家居的权柄，顾家家居拟与刘龙滨及其配头、恒翔投资缔结《反担保合同》，由刘龙滨及其配头、恒翔投资合伙为顾家家居实行前述担保职守供应反担保：刘龙滨以其名下持有的平潭恒翔股权，平潭恒翔以其持有的玺堡家居38%股权供应质押。若异日顾家家居承受担保职守后、向反担保人办法反担保权，上述质押股权能否变现存正在不确定性，指挥投资者提防。

　　顾家家居、顾家寝具拟与恒翔投资缔结《闭于泉州玺堡家居科技有限公司之股权让渡订交》（以下简称“《股权让渡订交》”）：顾家寝具拟以群多币16,071.402751万元的代价向恒翔投资出售其持有的玺堡家居51%股权；刘龙滨、刘良冰、刘国彬（以下统称“原实质管造人”）拟向顾家家居付出的功绩答应赔偿金额为群多币5,000万元。本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权；本次功绩答应赔偿依约实行之后，原功绩赔偿权力职守各方互不探求正在上述叙判配景事项中存正在的违约职守或耗费补偿职守。

　　本次订交让渡代价基于玺堡家居的评估代价，同时经订交两边叙判确定；本次功绩答应赔偿金额基于新冠疫情、反推销等表部处境及公司海表结构筹备、对方资金处境等要素，经两边叙判确定。

　　本次出售控股子公司及安排功绩答应赔偿计划是公司与恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居功绩答应告竣景况和利润赔偿事项所杀青的一揽子处分计划。

　　玺堡家居功绩出现不睬念，难以杀青预期收益。玺堡家居受新冠疫情及反推销影响，2020年、2021年及2022年上半年分辨杀青业务收入76,878.39万元、81,342.76万元，22,207.23万元，杀青净利润209.60万元、1,222.37万元，203.22万元，临蓐规划不达预期。正在弗成抗力的客观要素无法消亡的景况下，杀青理念的投资收益较为清贫，连续持有玺堡家居的股份也将影响公司的很久开展。

　　本次出售玺堡家居并相应安排功绩答应赔偿计划是公司与相干方量度利弊后的最佳考量，更契合公司目前的规划景况及异日筹备。

　　本次出售控股子公司及安排功绩答应事项已于2022年12月13日经公司第四届董事会第十六次聚会审议允许，并授权公司处置层全权肩负本项主意出售事宜，征求但不限于管造后续股份出售手续及扫数与本次买卖相干文献的缔结等事宜。

　　本次出售控股子公司及安排功绩答应事项尚需提交公司股东大会审议允许。为充盈包管中幼投资者的权柄，包管本次买卖的平允性，公司经与截至2022年9月30日持股5%以上股东：顾家集团有限公司、TBHomeLimited、芜湖筑信鼎信投资处置中央（有限合股）确认，上述各方均自觉回避表决。

　　（五）公司将召开投资者申明会，针对本次买卖景况与投资者举办互动换取和疏导，正在音信披露答应的规模内就投资者闭怀的题目举办回复。投资者换取会的整个调动详见公司于同日正在上海证券买卖所网站（）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊载的《闭于召开投资者申明会的告示》（告示编号：2022-086）。

　　7、注册所在：平潭归纳实习区金井湾商务营运中央4号楼1708-6-002层

　　8、规划规模：依法从事对非公然买卖的企业股权举办投资以及相干筹商办事，国法规矩、国务院决策未规章许可的，均可自决挑选规划项目发展规划。（以上均不含金融、证券、保障、期货等需审批的项目）（依法须经允许的项目，经相干部分允许后方可发展规划营谋）

　　10、恒翔投资原为玺堡家居的少数股东，持有其43.7289%的股权；本次买卖告竣后，恒翔投资将成为玺堡家居的控股股东，持有其94.7289%的股权。

　　11、买卖对方资信处境优异，其首要生意迩来三年开展处境寻常，拥有履约技能。

　　8、规划规模：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉成品、乳胶成品、床上用品系列、家私系列的钻研与开荒、成立、加工、出卖，刻板筑筑的研发、临蓐与出卖。（依法须经允许的项目，经相干部分允许后方可发展规划营谋）

　　遵照天健管帐师事宜所（奇特平凡合股）天健审【2022】9987号，玺堡家居（统一报表）一年一期的首要财政数据如下：

　　12、本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权，玺堡家居不再行动公司的控股孙公司纳入公司的统一报表规模。截至本告示日，顾家家居、恒翔投资为玺堡家居及其子公司正在群多币10,000万元贷款额度规模内供应最高额包管担保，已实质为其供应担保余额为群多币6,100万元。恒翔投资、原实质管造人及玺堡家居答应顾家家居的上述最高额包管担保限日到2024年1月28日，并答应《股权让渡订交》缔结后踊跃谐和管造担保人改革或废除。为保证顾家家居的权柄，顾家家居拟与刘龙滨及其配头、恒翔投资缔结《反担保合同》，由刘龙滨及其配头、恒翔投资合伙为顾家家居实行前述担保职守供应反担保。上述担保事项已于2022年12月13日经公司第四届董事会第十六次聚会审议允许，尚需提交公司股东大会审议允许。

　　本次买卖的代价以拥有证券期货从业资历的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对玺堡家居出具的评估陈诉（坤元评报[2022]911号）所确认的评估值为凭借，由买卖两边叙判确定。以2022年6月30日为评估基准日，采用资产根柢法评估后，玺堡家居股东十足权柄代价正在本次评估基准日的墟市代价为34,973.75万元，与玺堡家居统一报表归属于母公司股东权柄账面代价31,512.55万元比拟，评估增值3,461.20元，增值率为10.98%。经买卖各方叙判同等确定，玺堡家居51%股权对应的买卖对价金额总额为16,071.402751万元。

　　（1）本次评估以委估资产的产权力益主体变化为条件，产权力益主体变化征求优点主体的十足蜕化和个别蜕化。

　　（3）本次评估以被评估单元按预订的规划对象络续规划为条件，即被评估单元的全部资产还是依据目前的用处和形式运用，不研商改革目前的用处或用处褂讪而改革筹备和运用形式。

　　（4）本次评估以被评估单元供应的相闭国法性文献、各式管帐凭证、账簿和其他原料的确、完善、合法、牢靠为条件。

　　（5）本次评估以宏观处境相对稳固为假设条件，即国度现有的宏观经济、政事、计谋及被评估单元所处行业的财富计谋无庞大变革，社会经济络续、健壮、稳固开展；国度钱币金融计谋连结现行状况，不会对社会经济变成庞大动摇；国度税收连结现行规章，税种及税率无较大变革；国度现行的利率、汇率等无庞大变革。

　　（6）本次评估以被评估单元规划处境相对稳固为假设条件，即被评估单元首要规划位置及生意所涉及区域的社会、政事、国法、经济等规划处境无庞大蜕化；被评估单元能正在既定的规划规模内发展规划营谋，不存正在任何计谋、国法某人工贫穷。

　　评估职员遵照资产评估的请求，认定这些条件条目正在评估基准日时造造，当以上评估条件和假设条目爆发变革，评估结论将失效。

　　遵照现行资产评估标准及相闭规章，企业代价评估的根基本领有资产根柢法、墟市法和收益法。

　　因为被评估单元各项资产、欠债可以遵照管帐计谋、企业规划等景况合理加以识别，评估中有条目针对各项资产、欠债的特质挑选妥善、整个的评估本领，并具备履行这些评估本领的操作条目，故本次评估适宜采用资产根柢法。

　　因为我国目前墟市化、音信化水准尚不高，难于网罗到足够的同类企业产权买卖案例，无法正在公然寻常渠道获取上述影响买卖代价的各项要素条目，也难以将各式要素量化成订正系数来对买卖代价举办订正，采用墟市法评估存正在评估本事上的缺陷，故本次企业代价评估不宜采用墟市法。

　　玺堡家居的产物以表销美国的美式定造家具为主，2020年美国商务部宣告了对从马来西亚等七个国度进口的床垫征收反推销税以及对从中国进口的床垫征收反补贴税的最终裁定，玺堡家居通过马来西亚子公司出口美国的途径受阻，目前公司仍正在想法寻找台湾、美国等其他国度和区域的加工互帮方，通过加工互帮方间接杀青出口出卖，但加工费及物流运输本钱较高，故异日规划形式尚不显然，难以对企业异日的利润景况举办合理预测，故本次评估不宜采用收益法。

　　维系本次资产评估的对象、评估主意和评估征采的原料，确定采用资产根柢法对玺堡家居的股东十足权柄代价举办评估。

　　1、让渡代价：乙方以群多币16,071.402751万元（以下简称“股权让渡款”）受让甲方持有的玺堡家居51%的股权。

　　2、付出调动：2023年4月30日前付出本次股权让渡款50%，2023年12月31日前付出本次股权让渡款25%，2024年4月30日前付出本次股权让渡款盈余的25%，

　　3、交割：正在《股权让渡订交》缔结生效后的七个事务日内，玺堡家居就本订交商定的股权让渡事宜管造墟市主体改革立案，以墟市监视处置局照准改革之日为交割告竣日（“交割日”）。

　　4、权力开始：自交割日起，乙方行动玺堡家居股东，依据本订交和玺堡家居公司章程规章享有征求但不限于推选董事、监事、行使表决权正在内的十足股东权力。

　　5、对表担保：鉴于2020年5月20日，丁方和乙方与厦门银行股份有限公司泉州分行缔结了《最高额包管合同》，丁方和乙方为对象公司及其子公司正在1亿元贷款额度规模内供应最高额包管担保，并商定了担保限日及担保规模。现，乙方、丙方及对象公司答应丁方的上述最高额包管担保限日到2024年1月28日，并答应本订交缔结后踊跃谐和管造担保人改革或废除。若2024年1月29日前未废除丁方担保职守的，导致银行向丁方办法担保职守的，丁方有权同时向乙方、丙方1及对象公司举办追偿，征求但不限于丁目标银行付出的款子、利钱、违约金及丁方维权所需的用度等直接和间接耗费。正在本订交缔结同时，乙方、丙方1及其配头应与丁方另行缔结《反担保订交》，由乙方、丙方1及其配头为丁方实行前述担保职守供应反担保。

　　遵照《平潭恒翔股权投资有限公司、南平市恒智股权投资合股企业、刘龙滨、刘良冰、刘国彬、熊羽与顾家家居股份有限公司闭于泉州玺堡家居科技有限公司之股权让渡及增资订交》（以下简称“原《股权让渡及增资订交》”）中的商定及2021年11月12日顾家家居股东大会审议通过的安排功绩答应的事项，丙方对公司2019年、2021年及2022年三年功绩做出的弗成废除的答应（本条所述数据均指经顾家家居指定拥有证券从业天资的管帐师事宜所审计后的数据，净利润该当为当年实质净利润）如下：

　　假使玺堡家居没有告竣上述三年全部群多币17,550万元（三年全部税后净利润总额的90%）净利润功绩答应，丙方将依据实质告竣净利润比例对丁方做功绩赔偿：

　　个中，A指本次投资总额；B为2019年、2021年及2022年合计答应净利润；C为2019年、2021年及2022年合计实质净利润。

　　玺堡家居2019年、2021年、2022年上半年经审计的业务收入和净利润如下：

　　玺堡家居2019年、2021年、2022年上半年合计净利润群多币8,100.7万元，与答应金额差额为群多币9,449.3万元。

　　遵照原《股权让渡及增资订交》中的商定及2021年11月12日顾家家居股东大会审议通过的安排功绩答应的事项，假设依据2019年、2021年及2022年上半年杀青的净利润揣测，丙方应向丁方实行的功绩答应赔偿金额为群多币22,844.69万元。

　　原功绩赔偿权力职守各方基于新冠疫情的后续影响且自无法评估，美国的反倾计谋延续加码，经各方叙判同等确认：功绩答应赔偿金额安排为群多币5,000.00万元。

　　本次出售控股子公司及安排功绩答应赔偿计划是公司与恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居功绩答应告竣景况和利润赔偿事项所杀青的一揽子处分计划。本次买卖实质将收回现金群多币21,071.402751万元，根基能笼盖功绩答应应赔偿的金额。

　　正在上述叙判的赔偿计划依约实行之后，原功绩赔偿权力职守各方互不探求正在上述叙判配景事项中存正在的违约职守或耗费补偿职守。

　　2020年新冠疫情环球延伸，玺堡家居国内工场按照国度管控，新春后延迟开工，于2020年4月才起先复工。同年4月，海表疫情加剧且络续恶化，加大了玺堡家居的出货难度，国内临蓐受到仓储及运输的影响，无法阐明国内临蓐基地的最大产能和临蓐结果。而与此同时，美国加大对中国床垫的反推销力度，2020年5月14日，美国国际交易委员会投票对进口自柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床垫作出反推销财富损害信任性初裁，玺堡家居首要海表工场通过马来西亚疫情两次封国后，错过了反推销仲裁前最好的出货期。玺堡家居及其处置层延续安排规划策略，将临蓐基地辗转迁徙至台湾、韩国，但因为新冠疫情改变进度迟钝，而反推销区域的进一步增添，上述不行预念、不行避免且不行征服的客观景况对玺堡家居目前的节余技能和策略筹备都变成了广大影响。

　　2023年4月30日前付出赔偿款子的50%；2023年12月31日前付出赔偿款子的25%；2024年4月30日前付出赔偿款子盈余的25%。

　　7、违约职守：若有一方未依据订交实行给另一方变成耗费的，违约方该当向守约方补偿耗费，征求但不限于直接耗费和间接耗费。

　　8、争议处分：因实行订交爆发胶葛的，两边应叙判处分，叙判不可的，两边均愿意提交本订交缔结地群多法院管辖。

　　9、订交生效：本订交自各方署名盖印并经顾家家居股东大会审议通过之日起生效。

　　公司以群多币16,071.402751万元向恒翔投资出售玺堡家居51%的股权，确定群多币5,000.00万元为功绩答应赔偿金额，是公司与恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居功绩答应告竣景况和利润赔偿事项所杀青的一揽子处分计划，是对公司资产构造举办合理安排，契合公司持久策略筹备。

　　本次买卖有利于回笼资金，减轻财政承当。经公司与功绩答应方多次磋商及推演各计划后续圭表和能够的结果后，公司以为由功绩答应方回购玺堡家居股份是更容易杀青公司资金回笼的计划。同时，将节余技能较弱的资产剥离后，有利于减轻公司财政承当，刷新公司节余景况。从公司规划策略层面，近年来公司内延表贸床垫品类放量拉长，节余秤谌回升。剥离玺堡家居后，回笼资金、刷新资源筑设后，更有利于公司专一内部品牌运营从而提拔节余技能。从很久角度来看，也更契合公司开展策略，是最大水准爱护上市公司和股东优点的挑选。

　　其它，若守候原功绩答应限日届满、功绩赔偿职守人实行赔偿职守，因为功绩赔偿职守人资金势力有限，无法依据原功绩赔偿商定实行付款并受让股权。若待原功绩答应限日届满后强造实践原功绩答应赔偿商定，一方面临于出售玺堡家居股权的事项带来不确定性，另一方面若对方不行按商定付出功绩赔偿款、公司与功绩赔偿职守人能够形成国法胶葛，影响上市公司及玺堡家居的生意发展；并且纵然诉诸国法途径、也不行包管异日功绩赔偿款能实时收回，且届时公司能够仍持有玺堡家居51%股份，从而对上市公司优点带来倒霉影响。

　　本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权，玺堡家居不再行动公司的控股孙公司纳入公司的统一报表规模。截至本告示日，顾家家居、恒翔投资为玺堡家居及其子公司正在群多币10,000万元贷款额度规模内供应最高额包管担保，已实质为其供应担保余额为群多币6,100万元。恒翔投资、原实质管造人及玺堡家居答应顾家家居的上述最高额包管担保限日到2024年1月28日，并答应《股权让渡订交》缔结后踊跃谐和管造担保人改革或废除。为保证顾家家居的权柄，顾家家居拟与刘龙滨及其配头、恒翔投资缔结《反担保合同》，由刘龙滨及其配头、恒翔投资合伙为顾家家居实行前述担保职守供应反担保。上述担保事项已于2022年12月13日经公司第四届董事会第十六次聚会审议允许，尚需提交公司股东大会审议允许。

　　公司于2022年12月13日召开第四届董事会第十六次聚会，审议通过了《闭于出售控股子公司的议案》，独立董事公告了显然愿意的独立定见：

　　1、公司以群多币16,071.402751万元向恒翔投资出售玺堡家居51%的股权，确定群多币5,000.00万元为功绩答应赔偿金额，是公司与恒翔投资、刘龙滨、刘良冰、刘国彬就玺堡家居功绩答应告竣景况和利润赔偿事项所杀青的一揽子处分计划，是对公司资产构造举办合理安排，有利于公司回笼资金，减轻公司财政承当，契合公司持久策略筹备。

　　2、董事会正在审议上述事项时，表决圭表契合相闭国法、行政规矩和《顾家家居股份有限公司章程》的规章。本次买卖尚需顾家家居股东大会审议通过，为充盈包管中幼投资者的权柄，包管本次买卖的平允性，公司截至2022年9月30日持股5%以上股东（顾家集团有限公司、TBHomeLimited、芜湖筑信鼎信投资处置中央（有限合股））均自觉回避表决。

　　综上所述，独立董事愿意公司本次出售控股子公司及安排功绩答应事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　国浩状师（杭州）事宜所对公司本次出售控股子公司及安排功绩答应事项出具了国法定见书，结论定见如下：

　　1、本次买卖契合《中华群多共和国公执法》、《中华群多共和国证券法》等相闭国法、规矩的规章；

　　2、为本次买卖主意而缔结的订交的实质契合相闭国法、规矩及类型性文献的规章。

　　5、本次买卖涉及的答应改革契合《上市公司监禁指引第4号》的规章情状，尚需经公司召开股东大会审议通过本次买卖暨功绩答应改革的相干议案。

　　中信证券担当公司本次买卖的独立财政照顾，参照《中华群多共和国公执法》、《中华群多共和国证券法》、《上海证券买卖所股票上市法例》、《顾家家居股份有限公司章程》等国法规矩的规章和中国证监会的请求，通过尽职考查和对公司本次买卖音信披露文献的把稳核查，以为：

　　1、本次买卖契合《中华群多共和国公执法》、《中华群多共和国证券法》等相闭国法、规矩的规章，经顾家家居第四届董事会第十六次聚会审议通过并举办了须要的音信披露。本次买卖尚需顾家家居股东大会审议通过，且截至2022年9月30日公司5%以上股东（顾家集团有限公司、TBHomeLimited、芜湖筑信鼎信投资处置中央（有限合股））将回避表决。

　　2、本次买卖所涉及的买卖标的曾经拥有證券從業資曆的管帳師事宜所和資産評估機構的審計和評估。

　　3、本次買賣訂價系基于評估結果經兩邊敘判確定，合理、平允，決議圭表合規。

　　4、本次功績答應安排事項，契合《上市公司監禁指引第4號——上市公司及其相幹方答應》（以下簡稱“《上市公司監禁指引第4號》”）的相幹規章。

　　（1）本次功績答應安排事項不屬于《上市公司監禁指引第4號》中不得改革或寬待答應的情狀。

　　遵照《上市公司監禁指引第4號》第十二條規章：“答應人該當苛刻實行其作出的各項答應，接納有用門徑確保答應的實行，不得專擅改革或者寬待。下列答應不得改革或寬待：（一）遵守國法規矩、中國證監會規章作出的答應；（二）除中國證監會顯然的情狀表，上市公司龐大資産重組中依據功績賠償訂交作出的答應；（三）答應人已顯然弗成改革或廢除的答應。”

　　原功績答應系因公司2018年收購玺堡家居51%股權作出、以及經2021年11月12日公司股東大會審議通過安排功績答應的事項，不涉及股份刊行、未組成上市公司龐大資産重組，不存正在答應人已顯然弗成改革的答應。因而本次功績答應安排事項不組成《上市公司監禁指引第4號》第十二條規章的不得改革或寬待答應的情狀。

　　（2）本次功績答應安排事項契合《上市公司監禁指引第4號》中可能改革或寬待答應的情狀

　　遵照《上市公司監禁指引第4號》第十三條規章：“嶄露以下情狀的，答應人可能改革或者寬待實行答應：（一）因相幹國法規矩、計謀變革、天然災荒等自己無法管造的客觀來源導致答應無法實行的；（二）其他確已無法實行或者實行答應倒黴于愛護上市公司權柄的。”

　　2020年新冠疫情環球延伸，玺堡家居國內工場按照國度管控，新春後延遲開工，于2020年4月才起先複工。同年4月，海表疫情加劇且絡續惡化，加大了玺堡家居的出貨難度，國內臨蓐受到倉儲及運輸的影響，無法闡明國內臨蓐基地的最大産能和臨蓐結果。而與此同時，美國加大對中國床墊的反推銷力度，2020年5月14日，美國國際交易委員會投票對進口自柬埔寨、印度尼西亞、馬來西亞、塞爾維亞、泰國、土耳其和越南的床墊作出反推銷財富損害信任性初裁，玺堡家居首要海表工場通過馬來西亞疫情兩次封國後，錯過了反推銷仲裁前最好的出貨期。玺堡家居及其處置層延續安排規劃策略，將臨蓐基地輾轉遷徙至台灣、韓國，但因爲新冠疫情改變進度遲鈍，而反推銷區域的進一步增添，上述不行預念、不行避免且不行征服的客觀景況對玺堡家居目前的節余技能和策略籌備都變成了廣大影響。

　　因而，玺堡家居無法告竣功績答應，系受新冠疫情、美國反推銷計謀的影響，該等要素屬于《上市公司監禁指引第4號》第十三條之“（一）因相幹國法規矩、計謀變革、天然災荒等自己無法管造的客觀來源導致答應無法實行的”實質中的自己無法管造的客觀來源，契合可能改革答應的情狀。

　　比擬伸長功績答應限日，或守候原功績答應限日屆滿、功績賠償職守人實行賠償職守的計劃，本次出售玺堡家居股權以及安排功績賠償金額更有利于護衛上市公司優點。

　　最先，玺堡家居規劃受新冠疫情、美國反推銷計謀等不行預念的客觀景況影響，且公司已于2021年就該等影響要素將答應歲月由2019年度、2020年度、2021年度安排爲2019年度、2021年度、2022年度，玺堡家居的功績實行景況未因伸長答應歲月而有刷新。基于上述客觀要素的絡續影響，玺堡家居後續規劃存正在較大不確定性，若伸長功績答應限日、玺堡家居仍將行動上市公司控股子公司，需上市公司加入處置、資金、職員等方面資源援救，倒黴于上市公司專一于主業的開展，不行保全上市公司優點。

　　其次，若守候原功績答應限日屆滿、功績賠償職守人實行賠償職守，因爲功績賠償職守人資金勢力有限，無法依據原功績賠償商定實行付款並受讓股權。若待原功績答應限日屆滿後強造實踐原功績答應賠償商定，一方面臨于出售玺堡家居股權的事項帶來不確定性，另一方面若對方不行按商定付出功績賠償款、公司與功績賠償職守人能夠形成國法膠葛，影響上市公司及玺堡家居的生意發展；並且縱然訴諸國法途徑、也不行包管異日功績賠償款能實時收回，且屆時公司能夠仍持有玺堡家居51%股份，從而對上市公司優點帶來倒黴影響。

　　綜上，本次出售玺堡家居股權以及安排功績賠償金額，可殺青對節余技能較弱的資産剝離，有利于減輕公司財政承當，刷新公司節余景況，同時回籠資金。剝離玺堡家居後，更有利于公司專一內部品牌運營從而提拔節余技能。本次出售玺堡家居股權以及安排功績賠償金額有利于護衛上市公司優點。

　　本公司董事會及團體董事包管本告示實質不存正在任何子虛記錄、誤導性陳述或者龐大脫漏，並對其實質的的確性、確實性和完善性承受國法職守。

　　(三)投票形式：本次股東大會所采用的表決形式是現場投票和收集投票相維系的形式

　　采用上海證券買賣所收集投票編造，通過買賣編造投票平台的投票工夫爲股東大會召開當日的買賣工夫段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平台的投票工夫爲股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　涉及融資融券、轉融通生意、商定購回生意相幹賬戶以及滬股通投資者的投票，應依據《上海證券買賣所上市公司自律監禁指引第1號—類型運作》等相閉規章實踐。

　　上述議案曾經2022年12月13日公司召開的第四屆董事會第十六次聚會審議通過，並于2022年12月13日正在上海證券買賣所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》上披露。

　　應回避表決的相幹股東名稱：顧家集團有限公司、TBHomeLimited、蕪湖築信鼎信投資處置中央（有限合股）

　　(一)本公司股東通過上海證券買賣所股東大會收集投票編造行使表決權的，既可能上岸買賣編造投票平台（通過指定買賣的證券公司買賣終端）舉辦投票，也可能上岸互聯網投票平台（網址：舉辦投票。初次上岸互聯網投票平台舉辦投票的，投資者須要告竣股東身份認證。整個操作請見互聯網投票平台網站申明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數目是其名下十足股東賬戶所持類似種別平凡股和類似種類優先股的數目總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所收集投票編造加入股東大會收集投票的，可能通過其任一股東賬戶參預。投票後，視爲其十足股東賬戶下的類似種別平凡股和類似種類優先股均已分辨投出同必定見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶反複舉辦表決的，其十足股東賬戶下的類似種別平凡股和類似種類優先股的表決策見，分辨以各式別和種類股票的第一次投票結果爲准。

　　(三)統一表決權通過現場、本所收集投票平台或其他形式反複舉辦表決的，以第一次投票結果爲准。

　　(一)股權立案日收市後正在中國證券立案結算有限職守公司上海分公司立案正在冊的公司股東有權出席股東大會（整個景況詳見下表），並可能以書面地勢委托代辦人出席聚會和參預表決。該代辦人不必是公司股東。

　　1、法人股東應持股東賬戶卡、持股憑證、加蓋公司公章的業務牌照複印件、授權委托書和出席人身份證管造立案手續。

　　2、一面股東需持自己身份證、股票賬戶卡和持股憑證管造立案，一面股東的授權代辦人須持身份證、委托人持股憑證、授權委托書、委托人證券賬戶卡管造立案手續，異地股東可采用信函或郵箱形式立案。

　　茲委托先生（幼姐）代表本單元（或自己）出席2022年12月29日召開的貴公司2022年第二次且自股東大會，並代爲行使表決權。

　　委托人該當正在委托書中“願意”、“阻擋”或“棄權”意向當選擇一個並打“√”，關于委托人正在本授權委托書中未作整個指示的，受托人有權按己方的志願舉辦表決。

　　本公司監事會及團體監事包管本告示實質不存正在任何子虛記錄、誤導性陳述或者龐大脫漏，並對其實質的的確性、確實性和完善性承受國法職守。

　　顧家家居股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月13日以通信表決形式召開了第四屆監事會第十二次聚會。公司于2022年12月8日以電子郵件等形式向公司團體監事發出了召開第四屆監事會第十二次聚會的報告以及聚會相幹質料等。聚會應參預表決監事3名，實質參預表決監事3名。本次聚會的召開契合《公執法》和《公司章程》的相閉規章，聚會決議合法、有用。

　　本次買賣契合相閉國法、行政規矩和《顧家家居股份有限公司章程》的規章，是公司與恒翔投資、劉龍濱、劉良冰、劉國彬就玺堡家居功績答應告竣景況和利潤賠償事項所殺青的一攬子處分計劃，有利于公司回籠資金，減輕公司財政承當，契合公司持久策略籌備。

　　整個實質詳見同日正在上海證券買賣所網站（）及公司指定法披媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》刊載的《閉于出售控股子公司暨功績答應安排的告示》（告示編號：2022-084）。

　　本公司董事會及團體董事包管本告示實質不存正在任何子虛記錄、誤導性陳述或者龐大脫漏，並對其實質的的確性、確實性和完善性承受國法職守。

　　●本次擔保金額及已實質爲其供應的擔保余額：本次擔保本金金額不淩駕群多幣10,000萬元；已實質爲其供應的擔保余額爲群多幣6,100萬元（含本次）。

　　●本次擔保是否有反擔保：本次擔保管正在反擔保，劉龍濱、林麗蓉（劉龍濱配頭）、平潭恒翔股權投資有限公司（以下簡稱“恒翔投資”）合夥爲顧家家居股份有限公司（以下簡稱“顧家家居”或“公司”）實行前述擔保職守供應反擔保。

　　顧家家居全資子公司杭州顧家寢擁有限公司（以下簡稱“顧家寢具”）擬以群多幣16,071.402751萬元的代價向恒翔投資出售其持有的玺堡家居51%股權。本次股權出售後，公司不再持有玺堡家居的股權。

　　顧家家居、恒翔投資與廈門銀行股份有限公司泉州分行于2020年5月20日締結了《最高額包管合同》，由顧家家居、恒翔投資合夥爲玺堡家居及其子公司于主債權確定歲月（自2020年5月20日至2024年1月28日）締結的主債權合同（《授信額度訂交》）供應最高額爲群多幣10,000.00萬元的擔保。截至本告示披露日，顧家家居爲玺堡家居擔保的余額爲群多幣6,100.00萬元。爲保證顧家家居的權柄，顧家家居與劉龍濱、林麗蓉、恒翔投資擬締結《反擔保合同》，由劉龍濱、林麗蓉、恒翔投資合夥爲顧家家居實行前述擔保職守供應反擔保。

　　本次擔保已于2022年12月13日經公司第四屆董事會第十六次聚會審議允許。本次擔保尚需提交公司股東大會審議允許。

　　8、規劃規模：沙發、海棉床墊、彈簧床墊、枕頭、軟床、床架、海棉成品、乳膠成品、床上用品系列、家私系列的鑽研與開荒、成立、加工、出賣，刻板築築的研發、臨蓐與出賣。（依法須經允許的項目，經相幹部分允許後方可發展規劃營謀）

　　遵照天健管帳師事宜所（奇特平凡合股）天健審【2022】9987號，玺堡家居（統一報表）一年一期的首要財政數據如下：

　　本次對表擔保是因公司出售子公司股權後變成的，本質是公司對原統一報表編造內子公司原有擔保的延續，原包管合同實質未爆發變革。

　　5、保證規模：主合同項下的債務本金、利錢、複利、罰息、違約金、損害補償金、延遲實行歲月的債務利錢、因彙率變化而惹起的相幹耗費、債務人應向債權人付出的其他款子以及債權人工殺青債權而爆發的用度，以及主合同生效後，經債權人請求追加而債務人未追加的包管金金額。

　　6、包管歲月：包管人包管歲月爲主合同商定的債務人實行債務限日屆滿日起三年。

　　實質擔保金額將正在授信額度不淩駕群多幣10,000.00萬元內按授信生意發展景況確定。

　　3、鑒于顧家家居、恒翔投資爲玺堡家居及其子公司向廈門銀行股份有限公司泉州分行正在群多幣10,000.00萬元貸款額度規模內供應最高額包管擔保。爲保證顧家家居的權柄，劉龍濱、林麗蓉、恒翔投資願意合夥就顧家家居實行前述擔保職守供應反擔保。

　　4、供應反擔保的規模：顧家家居向廈門銀行股份有限公司泉州分行實行擔保職守而承受的款子金額（征求但不限于主債權合同項下的十足本金、利錢、複利、違約金、損害補償金、遷延實行歲月的債務利錢、債務人應向債權人付出的手續費等其他款子、債權人工殺青債權而爆發的催收費、訴訟費、仲裁費、評估費、實踐費等各項維權用度及擔保人工擔保債務而形成的種種其他款子與用度）及擔保人工殺青本反擔保權而爆發的催收费、诉讼费、仲裁费、评估费、实践费、状师费等各项用度。

　　（1）反担保人1、反担保人2为担保人的担保供应连带职守反担保及反担保人1以其名下持有的平潭恒翔股权投资有限公司股权，反担保人3以其持有的泉州玺堡家居科技有限公司38%股权供应质押，并于本订交缔结之日起十日内管造股权的质押立案。

　　6、供应反担保的岁月：自《反担保合同》缔结之日起至顾家家居代为了偿主债权项下十足债务之日起满三年止。

　　截至本告示日，公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司供应的担保余额为群多币19,658.78万元（含公司为玺堡家居及其子公司的担保6,100万元），占公司迩来一期经审计归属于母公司股东的净资产的2.45%。公司不存正在过期担保。

　　本次担保已于2022年12月13日经公司第四届董事会第十六次聚会审议通过。独立董事公告了愿意的独立定见：

　　1、本次对表担保是公司出售子公司股权后变成的，本质是公司对原统一报表编造内子公司原有担保的延续，原合同实质未爆发变革。

　　2、上述事项的发展有利于尽速杀青公司资源的优化筑设，杀青安定过渡，同时公司就存续担保事项与刘龙滨先生及其配头、恒翔投资缔结反担保合同，契合相闭国法、行政规矩和《顾家家居股份有限公司章程》的规章，危急可控，有用保证了公司及雄伟投资者合法权柄。

　　3、董事会正在审议上述事项时，表决圭表契合相闭国法、行政规矩和《顾家家居股份有限公司章程》的规章。

　　综上所述，独立董事愿意公司本次对表担保事宜，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及团体董事包管本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、确实性和完善性承受国法职守。

　　●聚会召开形式：电线拨入参会号码加入本次投资者申明会，公司将正在申明会上对投资者遍及闭怀的题目举办回复。

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日宣告《闭于出售控股子公司暨功绩答应安排的告示》，为便于雄伟投资者更周密长远地了然本次买卖事项，公司安插于2022年12月14日（礼拜三）下昼15:10-16:10进行投资者申明会，就投资者亲切的题目举办换取。

　　本次投资者申明会以电话聚会地势召开，公司将针对本次买卖景况与投资者举办互动换取和疏导，正在音信披露答应的规模内就投资者遍及闭怀的题目举办回复。

　　参预本次投资者申明会的职员征求公司董事长顾江生先生、董事会秘书陈国灯先生（如有奇特景况，加入职员会有安排）。

　　投资者可正在2022年12月14日（礼拜三）下昼15:10-16:10拨入参会号码加入本次投资者申明会，公司将实时回复投资者的提问。

　　本公司董事会及团体董事包管本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的的确性、确实性和完善性承受国法职守。

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日以通信表决形式召开了第四届董事会第十六次聚会。公司于2022年12月8日以电子邮件等形式向公司团体董事发出了召开第四届董事会第十六次聚会的报告。聚会应参预表决董事5名，实质参预表决董事5名。本次聚会的召开契合《公执法》和《公司章程》的相闭规章，聚会决议合法、有用。

　　整个实质详见上海证券买卖所网站（）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊载的《闭于出售控股子公司暨功绩答应安排的告示》（告示编号：2022-084）。

　　整个实质详见上海证券买卖所网站（）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊载的《闭于出售控股子公司股权后变成对表担保的告示》（告示编号：2022-085）。

　　整个实质详见上海证券买卖所网站（）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊载的《闭于召开2022年第二次且自股东大会的报告》（告示编号：2022-087）。

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